Firmy w zawieszeniu: raportować wg CSRD czy czekać na Omnibus?

Joanna — Tue, 18 Mar 2025 12:45:38 +0000

Wprowadzenie dyrektywy CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) nakłada na wiele firm obowiązek raportowania w zakresie zrównoważonego rozwoju już za rok 2025. Jednak w świetle zapowiedzianych zmian w ramach projektu Omnibus, przedsiębiorstwa stoją przed dylematem: czy już teraz przygotowywać raporty, czy wstrzymać się w oczekiwaniu na odroczenie obowiązku? Zapytaliśmy Ministerstwo Finansów i odpowiedź pokrywa się z tym, o czym mówi wielu ekspertów.

Obowiązek raportowania zgodnie z dyrektywą CSRD

Jak podkreśla Ministerstwo Finansów w wyjaśnieniu przekazanym przez Antoninę Trzcińską z Zespołu Międzynarodowych Regulacji w zakresie Rachunkowości i Rewizji Finansowej w Departamencie Efektywności Wydatków Publicznych i Rachunkowości:

„Według aktualnie obowiązującego stanu prawnego jednostki określone w art. 63r ust. 1 i art. 63x ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r., poz. 120 z późn. zm., dalej: ustawa o rachunkowości) podlegają obowiązkowi sporządzania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju. Art. 14 ust. 5 ustawy nowelizującej określa termin fazowego wejścia w życie ww. obowiązku.”

Oznacza to, że:

za rok obrotowy 2024 raportować muszą największe jednostki zainteresowania publicznego i grupy kapitałowe zatrudniające ponad 500 osób,
za rok obrotowy 2025 obowiązek obejmie wszystkie duże jednostki i duże grupy kapitałowe,
za rok obrotowy 2026 obejmie on małych i średnich emitentów giełdowych,
za rok obrotowy 2028 do raportowania zostaną zobowiązane określone polskie jednostki zależne i oddziały.

W związku z powyższym, duże firmy spoza pierwszej grupy muszą przygotować swoje pierwsze raporty w 2026 r. za rok obrotowy 2025.

Omnibus i potencjalne odroczenie obowiązków

26 lutego 2025 r. Komisja Europejska zapowiedziała jednak projekt pierwszego pakietu uproszczeń Omnibus I, który zawiera m.in. propozycję „stop the clock”, czyli przesunięcia terminów obowiązkowego raportowania dla drugiej i trzeciej grupy jednostek (czyli podmiotów pierwszy raz raportujących za rok 2025 i 2026).

Jednak, aby zmiana ta weszła w życie, konieczne jest jej zatwierdzenie przez Radę Unii Europejskiej i Parlament Europejski oraz wdrożenie jej do polskiego porządku prawnego. W efekcie, firmy nie mogą jeszcze być pewne, czy odroczenie wejdzie w życie, czy też pozostaną przy pierwotnym harmonogramie, mimo że Komisja Europejska wnioskuje, aby zmiany m.in. w polskim prawie nastąpiły nie później niż 31 grudnia 2025 r.

Ryzyko braku raportowania

Firmy, które liczą na odroczenie obowiązku, powinny mieć na uwadze, że wciąż obowiązują sankcje związane z niewypełnieniem przepisów rachunkowych. Ministerstwo Finansów przypomina:

„Art. 77 ustawy o rachunkowości przewiduje odpowiedzialność karną za niesporządzenie sprawozdania z działalności, sporządzenie go niezgodnie z przepisami ustawy lub zawarcie w nim nierzetelnych danych.”

Ponieważ raport ESG jest częścią sprawozdania z działalności, jego brak lub niezgodność z wymogami może skutkować odpowiedzialnością karną.

Co firmy powinny zrobić w obliczu Omnibusa?

W obliczu niepewności, warto, aby firmy przeprowadziły analizę istotności. To kluczowy element raportowania ESG, który pomoże im określić, które aspekty działalności są najważniejsze z punktu widzenia zrównoważonego rozwoju i interesariuszy, w tym banków, które nadal będą objęte restrykcyjnymi przepisami dotyczącymi raportowania i mogą żądać od swoich klientów określonych informacji.

Analiza istotności pozwoli również:

uporządkować ład korporacyjny,
zidentyfikować kluczowe obszary ryzyka i szans w obszarze ESG,
przygotować się do raportowania w bardziej efektywny sposób, gdy obowiązek faktycznie wejdzie w życie.

Natomiast dalsze działania – takie jak tworzenie pełnego systemu raportowania – mogą okazać się, biorąc pod uwagę potencjalne przesunięcie obowiązku, przedwczesne i generować koszty, które firmy niekoniecznie chciałyby w tym momencie ponieść. Z drugiej jednak strony, zarządzanie informacjami, których wymaga od nas raportowanie zrównoważonego rozwoju, to dziś kluczowa kwestia, mogąca wpływać na konkurencyjność firmy. Nie da się również przewidzieć, czy regulacje prawne rzeczywiście wejdą w życie zgodnie z zapowiedziami w odpowiednim terminie – a w takiej sytuacji firmy ryzykują, że nie zdążą wypełnić prawnego obowiązku, o którym wspomina przedstawicielka Ministerstwa. Dlatego firmy mają do wyboru:

wstrzymać się z inwestycjami w narzędzia raportowania i czekać na ostateczne decyzje instytucji unijnych, zwalniając tempo prac nad ewentualnym raportem (np. samodzielnie zbierając dane)
kontynuować prace nad raportem w trybie “business as usual”.

W tej sytuacji to same spółki powinny oszacować ryzyko.

Raportować czy nie raportować?

Firmy wciąż znajdują się w zawieszeniu – obowiązek raportowania CSRD formalnie istnieje, ale projekt Omnibus może wprowadzić zmiany. Warto śledzić rozwój sytuacji i skupić się na działaniach, które na pewno przyniosą korzyści w dłuższej perspektywie, takich jak analiza istotności. To ona może pomóc niezdecydowanym przyjąć właściwą dla firmy strategię.